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たまに脚光を浴びる「優先株」-オリンパスの騒動で登場

今回はオリンパス社の一件で登場した「優先株」についてです。個人的には優先株というと銀行に公的資金が注入されるときに発行される株式というイメージですが、本来の趣旨としては会社の株式による資金調達や支配関係の多様化の機会を与えるために認められているものです。

会社法上は、各株式の権利内容は同一であることを原則としつつ、権利内容が異なる複数の種類の株式を発行することが認められています(会社法108条)。ただし、権利内容が異なるどのようなものも認められるわけではなく、会社法上、異なる内容として定めることができるのは以下の9つとされており、総称して数種の株式とされています(なお、以下の①~③、⑧~⑨は旧商法時代から認められていたものです)。

①剰余金の配当
②残余財産の分配
③議決権制限株式
④譲渡制限
⑤取得請求権付株式
⑥取得条項付株式
⑦全部取得条項付株式
⑧拒否権付株式
⑨選解任種類株式

そして、上記①の剰余金の配当に関し、他の種類の株式よりも優先的な地位にある株式を優先株式、劣後的な地位にある株式を劣後株式、標準となる株式を普通株式といいます。例えば優先株式をさらに③の議決権制限株式とすれば、株式の発行でありながらあたかも社債の発行と同様の機能を得ることが可能なります。

1.優先株式の分類

優先株式をさらに分類すると参加的優先株式と非参加的優先株式、あるいは累積的優先株式と非累積的優先株式に分類されます。

<参加的優先株式と非参加的優先株式>
この分類は、配当優先株式の内容として優先的に配当を受けることをできる金額に加えて普通株式とともに残余の配当金を受けることができるかどうかによる分類です。普通株式としての配当も受けることができるものを参加的優先株式、そうでないものを非参加的優先株式といいます。

<累積的優先株式と非累積的優先株式>
この分類は、ある事業年度における配当金が予定されていた優先配当額よりも少ない場合に、その不足額を翌期以降優先的に配当を受けることができるか否かによる分類です。不足分を繰り越して翌期以降に配当を受けることができるものを累積的優先株式、そうでないものを非累積的優先株式といいます。

例えば非参加的かつ累積的優先株で取得条項付株式とすれば、社債により近い性質の株式といえます。

2.発行手続き

配当優先株を発行するための手続きとしては、以下の事項を定款に定める必要があります。

①発行可能種類株式総数(会社法108条2項本文)
②当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法(会社法108条2項1号)
③剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容(会社法108条2項1号)

なお、配当について当該種類株式が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項については、実際に当該種類株式を初めて発行する時までに、株主総会(取締役会設置会社の場合は株主総会または取締役会)の決議によってこれを定める旨を定款に規定しておくことができるとされています。ただし、この場合であっても種類株式の内容の要綱は定款に定めておく必要があります(会社法108条3項)。

3.会計処理

配当優先株は、前述のとおり剰余金の配当以外の権利内容を加えることにより実質的に社債と同じような性質を持つことがあります。例えば、発行会社や保有者が一定額で償還する権利を有し取得時点において一定の時期に償還されることが確実に見込まれるような場合が該当します。

そこで、どのように会計処理すべきかが問題となりますが、発行会社では通常の株式と同様に資本取引として取り扱われます。ごく単純な仕訳としては以下のようになります。

借)現金預金 100 貸)資本金 100

一方で面白いのは、保有者(株主)側の処理で、こちらはその性質を重視した処理が要求されています。この点については「種類株式の貸借対照表価額に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第10号)で定められています。

①債券と同様の性格を持つと考えられる数種の株式

この場合は、債券の貸借対照表価額と同様に取り扱うこととされています(実務対応報告Q1)。

②債権と同様の性格を持つと考えられるもの以外の種類株式

1)市場価格のある種類株式

通常の株式と同様で、市場価格に基づく価額(ただし、子会社および関連会社が発行した種類株式は取得原価)をもって貸借対照表価額とします。売買目的有価証券以外の場合は、時価が著しく下落した時は、回復する見込みがあると認められる場合を除き、時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額は当期の損失として処理する必要があります(実務対応報告Q2)

2)市場価格のない種類株式

取得原価をもって貸借対照表価額とし、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として処理する(実務対応報告Q2)

日々成長。

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