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「議題提案権」と「議案提案権」-株主提案権

今回は会社法で定められている株主提案権についてです。

株主提案権は会社法303条~305条に定められていますが、株主提案権について解説されているサイトの中には「議題」と「議案」という言葉の使い方が混同されているものがあって混乱してしまいます。

そこでまず、「議題」と「議案」の違いから確認します。

「議題」とは、株主総会の会議の目的です。
といわれても、普通よくわからないと思いますので、具体例で考えると「取締役選任の件」、あるいは「定款変更の件」といった事項が「議題」に該当します。

「議案」とは議題の中の具体的決議事項のことです。例えば「A氏を取締役に選任する」とか「募集株式の発行等の際に割り当てを受ける権利を株主に与える旨を定款に設ける定款変更をする」といった具体的な決議事項を意味します。

会社法303条で議題提案権について「一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる」と定められていることから、議題=会議の目的と説明されることが多いので理解しにくいのではないかと思います。

とりあえず、”議題>議案”であるということを理解しておく必要があります。

 

株主提案権は以下の三つの権利に分けられます(呼び方は人によって多少異なるようです)。

  1. 議題追加権(303条1項)
    文字通り、一定の事項を会社が招集する総会の会議の目的(議題)とすることを請求することができる権利。ただし、請求できるのは、その株主が議決権を行使できる事項に限られます。
  2. 議案提出権(304条)
    株主総会の目的である事項について、議案を提出することができる権利。
  3. 議案の要領の通知請求権(305条1項)会議の目的たる事項につき、株主が提案する議案の容量を、会社が招集通知を書面あるいは電磁的方法で行う場合には記載・記録することを、そうでない場合は株主に通知することを、それぞれ要求する権利

上記から、そもそも議題にない事項については、議案を提出するということはありえないということになります。例えば、「取締役選任の件」という議題がなければ、株主がA氏を取締役に選任したいと考えたとしても「議案」を提出する余地はありません。

したがって、株主の権利としては、議題追加権の方がより重要な権利といえますが、一方で、株主の権利濫用を防止するという観点から議題追加権については少数株主権とされています。
取締役会設置会社を前提とすると、総株主の議決権の1/100以上または300個以上の議決権を引き続き6ヶ月以上保有する株主にのみ議題提案権が認められます。
なお、議案の要領通知請求権も同様となっています。

一方で、議案提出権は単独株主権です。ただし、議案の要領通知請求権は少数株主権ですから、少数株主権の要件を満たさない株主が議案を提出するとすれば、総会当日に動議を提出するということになると思います。
もっとも、繰り返しになりますが、株主が経営責任を問うために、ある取締役を解任したいと思ったとしても、そもそも「取締役解任の件」という議題が存在しなければ、取締役解任の議案を提出することはできません。

最後になりますが、議題追加権あるいは議案の要領の通知請求権を行使する場合には、総会の会日の8週間前(定款でこれを下回る期間を定めた場合には、その期間)前までに、一定の事項を株ぬ主総会の目的とすること、または、株主総会の目的である事項につきその株主が提出しようとする議案の要領を他の株主に通知することを請求する必要があります。

日々成長。

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