出る杭はもっと出ろ！

改正会社法（その８）として、今回は親会社が重要な子会社の株式等を譲渡する場合に必要とされる手続きについて確認します。

改正会社法においては、親会社が重要な子会社の株式または持分（以下「株式等」）を譲渡して支配権を失う場合、譲渡効力発生日の前日までに、親会社の株主総会の特別決議による譲渡契約の承認が必要とされています（改正会社法467条1項2号の２）。

支配権を失う場合とは具体的には以下の二つの要件を満たす場合を意味します。

1. 譲り渡す子会社株式等の帳簿価額が親会社の総資産（法務省令で定める方法により算定される額）の５分の１（定款でこれを下回る割合を定めたときはその割合）を超えるとき
2. 親会社が、子会社株式等の譲渡の効力発生日に、子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき

会社法の改正により上記のような手続きが必要とされることとなったのは、子会社の支配権を失うことは、親会社が事業を譲渡するのと同様であり、それが重要であれば会社の事業内容が大きく変更されることとなる可能性があるため株主を保護する必要があると考えられたためとのことです。

上記の要件の二つ目にあるとおり、株主総会の特別決議が必要となるのは、「子会社株式等の譲渡の効力発生日」において、親会社がその子会社の過半数の議決権を持たないこととなる場合です。

そして、株主総会の特別決議が必要とされる場合は、親会社は、譲渡効力発生日の前日までに株主総会の特別決議により承認を得ることが必要となります。

改正会社法は平成27年5月1日施行となる予定とのことですが、子会社株式等の譲渡契約が会社法施行日前に締結され、株式譲渡効力発生日が改正会社法施行日後になる場合にはどうなるのかですが、この場合は従来通り総会の特別決議は不要となります。

つまり、改正会社法施行日以後に譲渡契約が締結されたものが、改正会社法の対象となります（改正会社法附則17条）。

最後に、株主総会で株式等の譲渡に反対した株主は、会社に対して自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができるとされています（改正会社法469条）。これは、現行会社法469条における、事業の重要な一部の譲渡の場合に認められる反対株主の株式買取請求権と同様の取り扱いとなっています。

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