出る杭はもっと出ろ！

平成27年９月２日に公布された「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」が9月16日に施行されました。今回の改正では、「知る前契約」「知る前計画」に係るインサイダー取引規制について包括的な適用除外規定が創設されたことが一番のポイントとのことです。

そもそも「知る前契約」とか「知る前計画」とは何かですが、「知る前契約」は上場会社に係る重要事実を知る前に締結された契約の履行として売買をする行為のことで、「知る前計画」は上場会社に係る重要事実を知る前に決定された計画として売買をする行為のことです。

いずれも重要事実を知ったこととは無関係に行われるため本来インサイダー取引ではないはずですが、金商法では有価証券の取引等の規制に関する内閣府令５９条で列挙する13類型に該当した場合のみインサイダー取引規制の適用除外になるとされていました（金商法166条6項12号）。

裏を返すと13類型に該当しない場合にはインサイダー取引の適用除外とならないことから実務上は弊害が生じていたといのことです。

そこで今回の改正により内閣府令59条14号に包括的適用除外の規定が設けられ、以下の要件のすべてに該当する場合にはインサイダー取引の適用除外とすることとされました。

イ　業務等に関する重要事実を知る前に締結された特定有価証券等に係る売買等に関する書面による契約の履行又は業務等に関する重要事実を知る前に決定された特定有価証券等に係る売買等の書面による計画の実行として売買等を行うこと

ロ　業務等に関する重要事実を知る前に、次に掲げるいずれかの措置が講じられたこと。
⑴ 当該契約又は計画に確定日付が付されたこと。
⑵ 当該契約又は計画が、法第百六十六条第四項に定める公表の措置に準じ公開され、又は公衆の縦覧に供されたこと。
⑶ 当該契約又は計画の写しが、金融商品取引業者（法第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業（有価証券関連業に該当するものに限り、法第二十九条の四の二第十項に規定する第一種少額電子募集取扱業務のみを行うものを除く。）を行う者に限る。第六十三条第一項第十四号ロ⑶において同じ。）に対して提出され、当該提出の日付について当該金融商品取引業者による確認を受けたこと（当該金融商品取引業者が当該契約の相手方又は当該計画を共同して決定した者である場合を除く。）。

ハ　当該契約の履行又は当該計画の実行として行う売買等につき、売買等の別、銘柄、数、価格及び期日（デリバティブ取引にあっては、これらに相当する事項）が、当該契約若しくは計画において特定されていること、又は当該契約若しくは計画においてあらかじめ定められた裁量の余地がない方式により決定されること。

上記のイについて、法人が「知る前計画」を決定する場合には、その法人の権限規程に基づいて決定していれば足り、取締役会の決議は必ずしも必要とされていません。

上記のロ②は公開草案から変更され、証券会社が当該契約をした者又は当該計画を決定した者である場合に限定されることとなっています。また、③の要件も公開草案から変更され「公衆の縦覧に供されたこと」とされました。

本日施行の改正の確認でした。

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